STJ ABRE PRECEDENTE PARA RESPONSABILIZAÇÃO POR AÇÃO DE REGRESSO EM OPERAÇÕES DE CISÃO PARCIAL

Em decisão recente, o Superior Tribunal de Justiça, por meio de julgamento de Recurso Especial (REsp 1642118), abriu precedente normativo para que as sociedades provenientes de operações de cisão parcial sejam responsabilizadas solidariamente pelas obrigações da sociedade cindida, ainda que o título judicial tenha sido constituído posteriormente ao ato de cisão, desde que não haja disposição contratual em contrário e os valores tenham sido anteriormente provisionados.
 
No caso concreto, após arcar integralmente com dívida oriunda da obrigação de conversão de debêntures em ações, a empresa cindida, por meio de ação de regresso, obteve a responsabilização solidária da sociedade sucessora na proporção da participação recebida, com base no artigo 229, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades Anônimas (“LSA”).
 
O voto do Ministro Marco Aurélio Belizze, que decidiu pelo provimento do recurso, fundamenta-se na proteção especial dada aos credores societários pela LSA, de modo que a limitação da responsabilidade decorrente de protocolo de cisão somente seria aplicável aos credores cíveis da sociedade parcialmente cindida.
 
Haja vista tratar-se de questão polêmica, é notório que a jurisprudência adota entendimento ainda não pacificado quanto a aplicação da norma que limita a responsabilidade da sociedade por meio cláusula contratual acordada entre as partes que figuram o ato de cisão, conforme estabelecido na legislação.
 
Desta forma, no caso específico da cisão parcial e tendo em vista os efeitos importantes da operação, recomenda-se às sociedades participantes nestes tipo de operação societária a adoção de cautelas, como a negociação e estabelecimentos de cláusulas contratuais específicas limitando as responsabilidades da sociedade sucessora.