SIMPLIFICAÇÃO DA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES (LSA)

Foi sancionada no dia 01 de junho de 2021, com início de vigência após 90 dias da referida data, a Lei Complementar nº 182 (“LC”), que regula o marco legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador, trazendo medidas de fomento ao ambiente de negócios.

Dentre o plano de incentivo ao ambiente de novos negócios, a referida Lei ajustou parte das regras relativas à composição da Diretoria das Sociedades Anônimas, reduzindo o número obrigatório de membros que deverão compor o referido órgão social. Alterando-se a sua composição de 2 ou mais membros para 1 ou mais membros.

Também foi flexibilizado regras atinentes à realização das publicações obrigatórias das Sociedades Anônimas de capital fechado (apenas aquelas que tiverem receita bruta anual de até R$78.000.000,00), as quais poderão ser realizadas de forma eletrônica ao invés de publicações em jornais. Ainda, para as mesmas Sociedades Anônimas retro referenciadas, a LC permite a substituição dos livros societários físicos por meio de registros eletrônicos.

As únicas flexibilizações, existentes até o início de vigência da LC, englobam situações específicas aplicáveis às Sociedades Anônimas de capital fechado, que tiverem menos de 20 acionistas, com patrimônio líquido de até R$10.000.000,00, são elas: (i) a substituição da publicação das convocações assembleares pela entrega de anúncios aos acionistas; e (ii) a dispensa da publicação das demonstrações financeiras, relatório da administração, parecer dos auditores independentes e parecer do conselho fiscal no diário oficial e em jornal de grande circulação.

Outra mudança trazida pela LC, mas ainda de interpretação lacônica, é a possibilidade de os acionistas das Sociedades Anônimas de capital fechado que não ultrapassarem receita bruta anual de até R$78.000.000,00, definirem as regras de distribuição de dividendos, em assembleia geral, caso o estatuto social seja omisso quanto ao seu regramento.

Diz-se interpretação lacônica pois a referida possibilidade proporciona interpretações diversas, como a possibilidade de distribuição de dividendos de forma desproporcional a participação dos acionistas no capital social, ou, ainda, a possibilidade de redução do percentual mínimo de dividendo obrigatório definido no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações.

A aplicabilidade das regras acima, com exceção da nova composição da Diretoria, depende da prévia regulamentação do Ministro da Economia, a qual deverá dispor, com clareza, a ferramenta eletrônica que poderá ser utilizada para o cumprimento das exigências acima, bem como o regramento e os limites da nova formatação de distribuição de dividendos. 

Apesar das formalidades ainda pendentes, todas as mencionadas mudanças apresentam significativa inovação, reduzindo burocracias e custos excessivos, tornando a Sociedade Anônima mais acessível aos novos empreendedores.

A Equipe Societária do EMBSA está acompanhando a evolução das referidas mudanças e está à disposição para orientar sua companhia quanto às adequações necessárias.